展位上谈的是他，合同上签的却是另一家公司。

广交会接单避坑七讲·第2期。

设想这样一笔订单：展位招牌写着甲公司，销售递来的名片也是甲公司。价格、交期都谈好了，合同抬头却成了乙公司，收款资料又写着丙公司。销售解释：“都是我们集团的，平时就这样做。”这是一个假设场景，不是本届展会的个案报道。

主体不同，不代表交易必然有问题。工厂、贸易公司和代理商可以承担不同角色。但“都是我们的人”，没有回答一个问题：你要求交货、付款、退款或赔偿时，究竟由谁负责？

可以先把几家公司排在一张纸上。展商是谁，现场人员受谁委派，合同由谁签，货由谁供，钱付给谁。每一栏写登记全名，不只写品牌或英文简称。核对登记资料，是为了确认主体身份；公司真实存在，不等于这位销售有权代表它作出本次承诺。

随后对准具体订单核实权限。他能介绍产品，是否也能确定价格、接受质量要求、改变交期？他代表甲公司参展，是否同时有权代表乙公司签约？可以要求提供对应授权，并通过已经核实的公司渠道确认。授权材料的主体、事项、期限和签发来源，都要与眼前这笔交易对得上。

这里有个容易说过头的地方：不能反过来认为，没有一张授权委托书，合同就当然无效。涉及中国法时，职务代理、追认以及表见代理等规则都可能影响判断；是否成立，需要结合具体事实。事前核实是为了减少争议，事后判断效力则要审证据，两者不能混为一句口诀。

印章也不能替代这一步。合同上有章，仍要结合是谁以什么身份、在什么权限下订立合同判断；没有章，也不能直接下无效结论，还要看权限、约定及其他成立条件。把所有注意力放在章的颜色或样式上，可能忽略签约人根本没有代表眼前这家公司的问题。

如果最后确定由乙公司签约，就让乙公司明确确认此前谈妥的规格、交期、售后和责任安排。不要只把合同首页的甲改成乙，附件、报价单和往来邮件还各写各的。甲公司是否另外承担责任，也要有相应依据，不能仅凭关联关系就把它算作担保人。

丙公司代收款的安排同样要说清：是谁授权代收，支付到该账户如何认定履行，不能交货或需要退款时向谁主张。第三方收款不等于第三方自动成为卖方，也不意味着一纸代收说明就解决所有税务、银行审核和法律问题。

最后，把名片、报价、原始邮件、合同各版本和授权确认保存在同一订单档案中。跨境交易还应分别审查主体资格、代理关系和合同的适用法律，不能把中国法的结论直接套到所有境外主体上。

离开展位前，先确认一句：这笔订单，到底是谁向谁作出承诺。需要具体合同审阅，可先约定服务范围和报价，付款后再审材料。

吴展鵾律师 / Mike Wu · 广州 · wzklaw.com