收购款还没到账，海外买方先要了模型访问权限、代码仓库权限，又提出让核心工程师提前参与技术整合。对准备出售AI业务的创始人来说，这些要求很容易被理解成：买方认真，交易快成了。

我的判断是，这时候更应该把交割边界写清楚。钱没有付、股权没有变，不代表业务能力还完整地留在原来的控制范围内。

关于中国叫停外资收购Manus项目的报道，最值得企业决策人关注的，就是交易文件里的“收购”和技术团队每天执行的“交付”，可能不是同一个进度。

2026年4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）公告，对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。公开公告未展开具体交易事实，不能由此推导所有AI并购适用同一种规则。下文讨论的是企业自身的交割前权限管理，并非还原Manus交易。

海外买方只是先测试，也算交付吗？

测试权限是否构成实质性交付，要看接收方实际能做什么，不能只看双方把它叫作“测试”。能观看演示，与能下载、修改、部署或者继续训练模型，控制程度明显不同。

有CS背景，我看这类交易时会特别留意权限本身。合同写着“提供技术资料”，工程师实际开放的却可能是整个仓库；邮件写着“协助评估”，对方拿到的却可能包括部署脚本和长期有效的访问凭据。

这些差异不自动决定法律结论，却会直接影响律师需要判断的事实。连交付内容都说不清，就很难准确讨论跨境合同里的承诺能不能履行。

现在最该补的是什么文件？

先把“交割前能力交付边界”做成交易附件，并让法务与技术负责人共同确认。附件要把允许对方做的事和开放条件写到可以执行的程度。

不要只写“交割前不得转移核心技术”。这句话看起来严，落到系统里却没有开关。应当具体到：某个评估账号能否导出内容，某个代码仓库开放哪些目录，对方能否复制部署，以及权限由谁批准、何时到期。

附件还应对应一份当前状态：哪些已经开放，哪些仍未开放。已经发生的交付要如实记载，不能把一张新签的纸当成过去没有交付过的证明。

签了保密协议，为什么还要做这件事？

保密承诺主要约束信息的使用和披露，并不能替代对实际交付范围的判断。对方承诺不外传，和对方是否已经具备独立运行、复制某项能力的条件，是两个需要分别回答的问题。

这份附件也要写清暂停后的处理。比如停止哪些账号、保留哪些交付记录、已经接收的资料如何处理。不要承诺“远程删除即可完全恢复原状”：账号可以关掉，已经下载的文件和已经掌握的知识，未必能靠关闭权限收回。

这不是让AI出海企业停止谈交易。把边界说清，买方才知道什么可以评估，卖方才知道什么暂时不能放，技术人员也不用凭一句“项目很急”判断交付尺度。

准备签约或正在配合技术尽调，可以先把买方目前能访问的内容整理成一页。把交易阶段和这页内容发来，我们先理清实际交付走到了哪里。涉及境外适用，具体以当地律师及现行有效法律为准。

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吴展鵾律师 · 涉外律师
涉外/跨境为主 · 办理广州/大湾区/全国刑事民商诉讼与法律顾问 · 中/英/西/日4语
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