准备把境外公司的闲置资金配进链上债券，界面上能看到持仓，也能看到结算成功。财务真正需要问的是：发行人到期没付钱，公司拿什么证明自己是债权人，又该找谁追？

据CoinDesk报道，印度正在推进Demat 2.0试点，把公司债转换为数字代币，并通过印度央行的批发型数字卢比结算。报道提到的6200亿美元，是公司债市场规模，不能读成已经有6200亿美元债券完成上链；二级交易和零售参与，也被放在后续阶段。

SEBI公开FAQ进一步明确：试点不改变公司债的法律性质、权利和义务，存管机构仍是受益所有权的权威记录机构。下面讨论的是企业审查具体持有结构的方法，不是说印度试点已经出现权属缺失。

对准备配置境外资产的企业，这条新闻的看点不只是结算速度。债券变成代币之后，认定持有人、保管资产、处理违约的文件，能不能和系统里的记录对上，才关系到钱出了问题怎么收回来。

钱已经结算，为什么还要查债权登记？

结算成功证明支付环节完成到什么程度，不能单凭这一点认定投资者已经取得可直接执行的债权。认定债权人，要结合发行文件、适用规则及有效登记。

企业可能自己持有代币，也可能通过托管机构或平台账户持有。这几种安排在手机上看起来差不多，法律文件却可能不同：登记的是企业名称、托管人名称，还是另一层账户主体？企业取得的是对发行人的权利，还是通过中间机构行使的权益？

我从2011年开始关注区块链。看这类产品，我会把链上地址和文件里的权利人放在一起看。地址能收币，不代表公司名称已经进入可以主张债权的那套记录。

平台不能登录，债券还怎么证明是公司的？

企业应在交易前取得独立于平台界面的持有证明，并确认平台停运后的查证和主张路径。只留余额截图，难以覆盖完整的权利关系。

可以让产品方拿一笔拟交易走完整个过程：谁出具成交确认，谁更新持有人记录，谁发送付息通知，账户无法访问时向谁申请证明。如果对方只能解释钱包怎么操作，却拿不出登记和托管文件，这笔投资还不具备充分的审核条件。

同时要把发行人违约和平台故障分开。平台修好了，不代表发行人有钱；发行人正常经营，也不代表投资者能立即取回被限制访问的资产。

到期不付息，能直接找发行人吗？

能否直接向发行人追偿，取决于实际持有结构和约定的权利行使机制，不能只看代币名称。部分结构可能需要通过受托人或其他代表行使权利，必须读具体文件。

审批前，应把违约通知发给谁、由谁决定采取行动、诉讼或其他追偿程序在哪里进行写清楚。跨境投资还要考虑翻译、当地代理和执行成本。票息多一点，如果追偿路径根本走不通，收益比较就少算了一笔账。

印度试点的参与条件和具体法律效果，以当地律师及现行有效法律为准。试点消息也不能当作境外企业当然可以购买的依据。

现在可以先做一件事：让产品方用一页纸画出“出资公司—登记主体—托管机构—发行人”的关系，并附上支持每条连线的文件。手里已有产品材料，可以把具体持有安排发来，先把权利链条理清。

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吴展鵾律师 · 涉外律师
涉外/跨境为主 · 办理广州/大湾区/全国刑事民商诉讼与法律顾问 · 中/英/西/日4语
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