准备做面向美国用户的预测市场，产品已经能交易，支付也接通了，董事会还差一个判断：遇到州监管机关要求停止服务，平台能不能继续做？
这个问题没想清楚，交易量越大，后面要处理的存量合约可能越多。投资人问牌照，财务问资金，用户问兑付，技术团队却可能只准备了一个“关闭注册”的按钮。
据新泽西州总检察长办公室9月2日公告，新泽西州已就与Kalshi的案件请求美国最高法院审查。这里先把程序说清楚：提出审查请求，不代表最高法院已经同意审理，更不代表已经对预测市场是否合法作出结论。
对准备进入这个市场的企业，我更关心另一件事：监管权限还在争议中，公司的经营安排有没有把暂停服务当成一种真实可能。
被叫停后，已下的订单怎么办？
停止接受新交易，不会自动解决存量合约。平台应当把新增交易、已有持仓、结果判定和资金退出分别安排。
预测市场的麻烦在于，交易停止时，事件可能还没有结果。比赛没结束，选举没落定，经济数据还没发布。此时让用户“按市场价退出”，得先有能正常运作的市场；说“等结果出来再结算”，又涉及后续服务能否继续。
这些问题应该在产品上线前进入合同讨论。什么情况下暂停？谁有权决定？暂停后是否继续判定结果？支付通道中断时如何处理？不能把整套安排压缩成一句“平台保留最终解释权”。
有联邦监管身份，还要看州里的要求吗？
进入美国市场的判断，不能只靠一个监管身份。具体产品、用户所在地、服务方式，以及当时有效的命令，都需要纳入审查。
这次公告涉及的争议，就落在联邦监管与州监管如何划界的问题上。但对企业来说，不能从“有人正在争取某种解释”，直接跳到“我们也可以照做”。
同样叫预测市场，有的用现金，有的用积分，有的允许转让持仓，有的只是统计用户判断。名称相近，产品结构未必相同。拿另一家平台的宣传材料给自己作合法性说明，依据太薄。
具体适用以当地律师及现行有效法律为准。
现在还没进入美国，需要准备什么？
准备阶段最有用的动作，是做一张能够交给业务、财务和当地律师共同核对的退出流程图。
从美国用户在哪里进入产品开始，画到付款、下单、持仓、结果判定、结算和提现。每个节点写清实际负责的主体，以及暂停服务时由谁接手。海外合作方负责支付，并不意味着它也承诺处理停止运营后的退款。
看这类产品时，我会把链上结算和用户能向谁主张付款分开看：交易记录完整，不会自动补齐合同里的退出安排。
广州做跨境业务的团队，完全可以在开发阶段就把这件事做起来。与其等上线后讨论“能不能扛住监管”，不如先让技术演示一次：一个地区停止新增交易之后，老用户怎么拿到清楚的解释，资金怎么按适用安排处理。
今天可以先把用户条款里的暂停、终止和结算三段并排读一遍。读完仍说不清一笔未到期合约怎么收尾，就值得把产品流程拿来一起理。
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吴展鵾律师 · 涉外律师
涉外/跨境为主 · 办理广州/大湾区/全国刑事民商诉讼与法律顾问 · 中/英/西/日4语
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