准备去东盟开厂、并购或做跨境电商的潮商，2024年11月，第六届中国—东盟法律合作论坛启动了一项法律合作倡议。这项倡议至今仍值得关注。

倡议当然有价值。它意味着跨境法律服务、争议解决和规则交流可能进一步靠近。但对正在决定“先签合同，还是先设公司”的企业主来说，倡议不是通行证，更不会把东盟十国变成同一套法律市场。

东盟有了法律合作倡议，投资合同能不能统一处理？

不能。东盟是合作机制，不是单一法域。

如果企业因为“中国—东盟合作升温”，就把国内模板改个公司名称，直接用于越南、泰国或印度尼西亚项目，后面可能在外资准入、土地使用、税务、用工和争议解决上同时出现缺口。合同即使写得很完整，也未必解决当地许可、审批和强制性规定。

如果换一种做法，先把投资路径拆成“中国境内决策—资金出境—东道国准入—项目经营”四段，再分别核对，速度看起来慢了一点，返工反而会少。具体以当地律师及现行有效法律为准。

潮商去东盟投资，先找项目还是先搭架构？

项目可以先谈，架构不能等到付款前才看。

如果先由个人账户支付订金，再考虑由境内公司、香港公司还是当地项目公司承接，资金性质、股权归属和合同主体可能对不上。项目赚钱时，各方容易觉得问题不大；项目亏损、股东退出或需要融资时，谁拥有资产、谁承担债务，就会变成争议核心。

如果在意向阶段就把实际控制人、投资主体、资金路径和退出安排画在同一张图上，很多问题会提前暴露。潮商做生意重信用，这是一种优势；跨境投资还要把信用写成能够执行的公司治理和合同机制。

这项合作倡议提出后，争议解决是不是更方便了？

合作环境可能改善，但企业仍要自己选择战场。

如果合同只写“发生争议友好协商”，协商破裂后，可能连去哪里起诉或仲裁都要先争一轮。如果随手约定一个知名仲裁地，却没有核对合同主体、资产所在地和裁决执行路径，即使胜诉，也可能遇到执行成本过高的问题。

更稳妥的做法，是在签约时倒推最坏场景：对方不付款怎么办，项目公司被掏空怎么办，核心设备在哪里，担保人有没有可执行资产。争议条款不是合同末尾的格式文字，而是交易退出口。

我做过跨境电商，知道企业最容易被“先把货卖出去”带着走。投资东盟也是一样：市场判断决定要不要去，法律结构决定出了问题还能不能回来。

现在可以先做一件事：把投资主体、资金路径、项目所在地和预期退出方式写在一页纸上。四项对不上，先别急着打款。具体项目可以把这张图发来，我们先把容易返工的地方理一遍。

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吴展鵾律师 · 涉外律师
涉外/跨境为主 · 办理广州/大湾区/全国刑事民商诉讼与法律顾问 · 中/英/西/日4语
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