你公司一头连着美国客户或美元结算，另一头又跟某家被美国点了名的中国企业有真实生意往来——采购、供货、开信用证、买保险都算。过去你可能觉得，跟着OFAC走、把对方冻了断了就万事大吉。今年5月起，这条路走不通了。

科普一下发生了什么。今年5月2日，商务部发出了中国第一个正式的阻断令。依据是2021年1月就出台的《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》——这部规章躺了五年，5月2日是它第一次真正被动用，历史头一遭。所以别看新闻标题写得平静，这是个信号级的动作。现在（7月）多家国际律所密集出分析，就是因为大家反应过来了：游戏规则变了。

阻断令针对的是5家中国地方炼油厂：恒力石化（大连）、山东寿光鲁清、山东金诚、河北新海、山东盛兴。它们因为购买、加工伊朗原油，在2025年3月到2026年4月间陆续被美国OFAC列进SDN清单。阻断令说得很直接：境内主体不得承认、不得执行、不得遵守OFAC对这5家的制裁。适用对象是中国公民、法人和其他组织——注意，包括外资在华的子公司，但不含在华的外国自然人。

问题就出在这儿。很多人以为阻断令是给中企撑腰的"尚方宝剑"。事实上恰恰相反。你原来只需要应付OFAC一边，现在变成两边都要交代：你按OFAC要求冻结、断供、拒交易，就违反中国阻断令、要挨罚；你听中国阻断令继续交易，OFAC那边照样罚。银行、保险、供应商这些"夹心层"，被从"应付一边"直接推进了"两边合规冲突"。这不是保护伞，是把矛盾摆到了你桌上。

我做涉外合规时的习惯，是先假设最坏：两个法域的命令同时砸下来，你手上有没有一份能拿得出手的决策记录。所以这事的应对，重点不在"选边站"，而在"怎么留出空间、怎么证明自己尽了力"。给夹心层企业三条可落地的：

一、先做暴露度盘点。把你两头都够得着的高危交易全列出来——哪些客户、哪些合同、哪条结算链，同时牵扯美国因素和这5家（或类似被制裁实体）。没盘清之前，别急着做任何冻结或断供的动作，一动就可能踩线。

二、用足官方的两条通道：报告与豁免。《阻断办法》给了正式的报告机制和申请豁免的路径，闷头硬扛是最差的选择。遇到具体冲突，及时向主管部门报告，符合条件的去申请豁免，把选择权交回制度，而不是自己拍脑袋。

三、全程留痕。你每一步决策——为什么这么做、依据是什么、咨询了谁——都要有书面记录。将来无论哪一边来问，你能证明自己尽了审慎义务，这份记录就是你的护身符。

外国法这块我提醒一句：OFAC具体怎么执行、豁免口径怎么走，各家情况差别很大，务必以当地律师和现行有效规则为准，别拿网上一篇旧文当真。

你现在能先做的一件事，就是花半天把自己"两头都沾"的交易清单列出来。列完你大概就知道风险有多大。清单理不清，或者已经收到某一边的要求不知道怎么回，把具体情形发我，我先陪你把这团乱麻理一遍。

———
吴展鵾律师 · 涉外律师
涉外/跨境为主 · 办理广州/大湾区/全国刑事民商诉讼与法律顾问 · 中/英/西/日4语
主站：wzklaw.com · 预约：wzklaw.com/booking.php