阿里巴巴在美国加州北区联邦地区法院（圣何塞分庭）起诉了美国国防部，要求把自己从所谓"中国军工企业清单"上除名。今天上了热搜。

很多人第一反应是：在美国法院告美国国防部？告得动吗？

能告。而且过去几年，中企告赢过。

先把这个清单是什么科普一下。它的法律依据是美国2021财年《国防授权法》里的第1260H条，要求国防部每年公布一份"被认定为中国军工企业"的名单。被列入名单本身不直接触发制裁，但麻烦有两层：

一层是声誉。上了名单，等于被官方贴标签"与军方有关联"，对一家全球做生意的公司，融资方、合作方、上市地的监管机构都会重新审视你。

另一层是后续叠加风险。早些年美国通过行政令（13959号）禁止过美国投资人持有所谓"涉军企业"的证券，类似机制随时可能再被嫁接上来。

所以这类官司的实质不是"打掉国防部"，而是通过司法审查把名字洗下来。

走的路径是美国《行政程序法》（APA）下的司法审查：原告主张国防部把自己列入名单的认定缺乏证据、判断武断、违反法定程序。这条路径有先例可循：

小米2021年起诉国防部，3月拿到初步禁令，5月双方和解、小米被移出名单。
禾赛科技2024年也走了这条路，国防部一度主动将其移出名单，但同年又重新列入；后续诉讼中法院维持了国防部的认定，禾赛仍在上诉。可见同样的路径，结果并不必然乐观。

那这次阿里的难点在哪？

举证最难。国防部依据的"涉军关联"事实，往往一部分来自公开信息，一部分基于内部判断；原告要做的是逐条拆解事实依据，把"行政记录"打开。

时机也关键。美国新一届行政当局上台之后，对华政策走向影响法官的裁量空间，也影响和解的可能性。

还有一点：这类案子真正的战场不止在法庭，还在投资人、监管和媒体三条线上同时打。法律团队、公关团队、政府事务团队要一起上。

对中国出海企业的启示，说白了一句话：被美国行政部门列入清单——无论是1260H、实体清单还是SDN——不是没救的终局。在美国法律体系里，行政行为必须接受司法审查，企业有救济通道。但前提是要懂程序、算清成本、选对时机。

被列入名单的企业，越早动作越主动。坐等舆论降温，往往等不到。

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吴展鵾律师 · 涉外律师
涉外/跨境为主 · 办理广州/大湾区/全国刑事民商诉讼与法律顾问 · 中/英/西/日4语
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