上个月有个做光伏组件出口的客户找我，合同对方是欧洲一家分销商，因为美国对俄次级制裁波及到原材料供应链，对方拒付了一笔300多万美金的货款，理由是"合法履行不能"。

合同里仲裁条款写的是SIAC，新加坡法。客户问我一句话：这官司值不值得打？

这是典型的2025年之后跨境争议的新形态——不再是单纯的合同违约，而是"制裁+履行抗辩+证据链"三重交织。我借这个案子，把2024到2026年跨境争议这条线的几个关键变化捋一遍。

SIAC 2025规则把门槛抬到了1000万新元，意味着什么

SIAC 2025年1月1日生效的新规则，最实质的改动是把"简化程序"门槛从600万新元上调到1000万新元，同时新增了"协议仲裁庭"（Coordinated Proceedings）机制，可以把多份关联合同的争议统一审理。

对中型出海制造业客户的影响是：货值300万美金以下的纠纷，依然能走简化程序，1名仲裁员、6个月出裁决；但是涉及多份分销合同、技术许可合同打包争议的复杂案件，现在有了更明确的程序工具。2026年Q1 SIAC披露的数据，中国当事人案件量仍居第二，制造业和科技业占比超过60%。

制裁抗辩这条路，2025年之后该怎么走

"合法履行不能"（lawful impossibility）在SIAC、ICC案件里出现的频率，这两年明显上升。在SIAC、ICC的近年实践中，仲裁庭对制裁条款的审查越来越严——不是简单看一方说"我被制裁了所以履行不了"就成立，而是要审查三层：制裁规则是否真的适用、当事人是否尽到合规替代义务、证据链是否完整。

我给客户的标准建议是：合同签订时同步起草"制裁触发条款"和"分步终止机制"，要求每季度自查OFAC/EU/OFSI清单变更。一旦真的出事，履行不能抗辩需要的证据链是合规函、银行拒付证明、物流证据——这些必须在事发当时就留存，事后补根本来不及。

调解公约和判决执行，中国当事人最尴尬的两个缺口

《新加坡调解公约》到2026年6月已经有58个签署国、17个批准国，中国还没批准。这意味着即使你和对方在新加坡调解中心签了和解协议，回到中国法院执行，仍然要走承认外国判决路径或者转化为仲裁裁决，多绕一圈。

海牙2019年《承认与执行外国判决公约》也是同样问题，2023年9月生效，2025年新增乌拉圭和以色列批准，中美都没加入。所以对中国客户来说，仲裁裁决依然是跨境执行最稳的路径，《纽约公约》170个缔约国这个"硬通货"短期内无可替代。

一份合同的争议条款，决定了未来五年的被动还是主动

回到开头那个光伏案子，客户最后选择启动SIAC紧急仲裁员程序，72小时内冻结对方在新加坡的一笔保证金账户，然后正式仲裁。这个动作的前提是合同里写对了仲裁条款。

我给出海制造业客户的默认模板是：SIAC + 新加坡法 + 英文仲裁 + 三人仲裁庭 + 紧急仲裁员条款。对欧美交易对手，HKIAC作为替代，因为内地–香港相互执行仲裁临时措施安排（2019年起）覆盖HKIAC、ICC亚洲办公室等香港指定机构、以香港为仲裁地的案件，可向内地法院申请财产保全，资产冻结的衔接路径更顺。

跨境SaaS客户多一条：数据本地化与跨境传输条款要和争议条款联动审查，否则一旦数据合规出问题，争议条款本身可能因为公共政策被推翻。

合同谈判的时候多花一周，未来真打官司的时候省几百万。这就是涉外律师存在的意义。

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吴展鵾律师 · 涉外律师
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