本周国务院发布对外投资新规，几乎在同一时间窗口，美国 BIS 更新了芯片许可指南。两份文件看似各管一摊，放在一起看，却是一道横在中企出海路径上的"夹击线"。

做涉外法律这些年，我见过太多企业把"合规"理解成两件事：在中国做好备案，到目的地国办好注册。但今年开始，这个二分法已经不够用了。

什么是"双向穿透"

简单说，过去合规是单向的——你出去投资，本国管你的资金出境，目的地国管你的落地经营，两边各管各的。

现在变了。中国对外投资新规要求穿透核查最终控制人、资金流向、敏感行业；美国 BIS 的许可指南则把"中国关联"的判断标准下沉到股权、董事、技术使用三个维度。两边都在往对方那一侧"穿"。

结果是：一笔从深圳出发、经香港中转、最终落到墨西哥工厂的投资，可能同时触发中方备案审查 + 美方出口管制审查。任何一边卡住，整笔交易停摆。

我最近办的一个案子

一家做工业设备的客户，计划在墨西哥北部建组装厂，承接美国客户的订单。原本设计的路径是：深圳母公司 → 香港控股 → 墨西哥实体。芯片由中国采购，组装后出口美国。

按旧逻辑，这条链路没问题。但新规之下，至少三个雷：

资金出境环节，新规要求披露最终用途及行业属性，"赴墨建厂为美国客户供货"这一点必须如实申报，不能含糊。

芯片采购环节，BIS 新指南把"中国受控实体的海外子公司"也纳入审查，墨西哥工厂虽然在墨西哥，但因为穿透下来仍由中方控制，被认定为"受控实体"的概率不低。

终端出口环节，组装产品若含受管制芯片，再出口到美国可能被认定为"规避行为"。

最终方案做了两层调整：股权层面引入第三方战略投资者稀释中方控股比例至 50% 以下；采购层面切换为符合 BIS 白名单的替代供应链。从立项到落地多花了 4 个月，但避免了后期被两边同时调查的灾难。

我对当下出海合规的三点判断

第一，"中转地法律"已经不是避风港。香港、新加坡、阿联酋这些传统中转地，过去能起到隔离作用，现在因为两边都做穿透，中转层反而成了重点审查对象。结构越复杂，被认定为"规避"的风险越高。

第二，合规要前置到立项阶段。我现在接到的咨询，大约 60% 是项目谈到一半甚至签了 MOU 才来找律师"补合规"。这时候很多结构已经定了，调整成本极高。真正聪明的做法，是在选址、股权、供应链同时规划阶段，就让律师介入做"双向沙盘推演"。

第三，涉外律师必须懂"两边的语言"。不只是中英文，更是中美两边监管逻辑的语言。中方关心的是国家安全、资金外流、敏感技术；美方关心的是终端用途、中国关联、规避行为。两套话语体系不打通，再好的方案也落不了地。

给正在出海的企业一个朴素建议

如果你的业务涉及半导体、AI、生物医药、新能源、关键矿产任何一项，今年开始把合规预算翻倍，不是夸张。

如果你正在搭海外架构，先别急着注册公司，先把"中美双向穿透"这一关过了，再动手。

涉外合规这件事，省下的从来不是律师费，是后面的罚款、停摆和声誉。

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吴展鵾律师 · 涉外律师
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