中米同時規制強化：「双方向ピアシング」時代における中国企業の海外進出

先週、中国国務院が対外投資新規則を発表し、ほぼ同時期に米国BISが半導体ライセンスガイダンスを更新しました。個別に見れば通常の規制更新ですが、両者を重ねると、中国企業の海外展開ルートに新たな"挟み撃ち"が生まれていることが見えてきます。

これまでのコンプライアンスは一方向でした。中国側は資金流出を、進出先は現地運営を管理し、互いに干渉しませんでした。今は違います。中国側は資金の最終用途、実質支配者、機微産業まで透過審査を要求し、米国側は株主構成、取締役、技術接点を遡って「中国関連性」を判定します。

つまり、深圳→香港→メキシコという一本のスキームが、両国で同時に審査対象となり得るのです。

最近扱った案件では、米国顧客向けの組立工場をメキシコ北部に建設する中国メーカーが、新規制下で三つのリスクに直面しました。資金申告における用途開示、BIS規制対象とされる半導体調達、そして米国への再輸出が回避行為と認定されるリスク。最終的に戦略投資家を導入して中国側持株比率を50%未満に希釈し、サプライチェーンをBISホワイトリスト企業へ切り替えることで、両側からの調査を回避しました。

日系企業の中国法人で、中国を経由した第三国投資を検討されているケースでも、同様の構造リスクが発生します。香港・シンガポール経由の中継スキームは、もはや安全な"避難港"ではありません。

半導体・AI・バイオ・新エネルギー・重要鉱物のいずれかに関わる場合、今年からコンプライアンス予算を倍にすることをお勧めします。日本語での直接相談も承ります。

詳しくはwzklaw.comまで。

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呉展鵾弁護士 · 渉外弁護士
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