NFT 在中国：换个名字叫"数字藏品"，法律风险就消失了吗？

2021年到2023年，"数字藏品"在中国经历了从爆火到暴雷的完整周期。如今市场沉寂，但想入局的创业者还在。这篇文章，我从法律角度说清楚：在中国做 NFT/数字藏品，红线在哪里，合规路径在哪里。

先说一个基本判断

NFT（Non-Fungible Token，非同质化代币）在中国的处境，本质上是一道命名题：

为什么换个名字没用？

因为监管机关关注的不是名称，而是底层机制：

  1. 是否基于区块链发行？
  2. 是否具有金融化属性（可流通、可炒作、可套现）？
  3. 是否构成变相发行虚拟货币？

这三个问题的答案，决定了你面临的法律风险等级。

一、中国 NFT/数字藏品的监管框架

目前没有专门针对 NFT 的法律法规，但以下规定共同构成监管依据：

规范文件 核心约束
《关于防范代币发行融资风险的公告》（2017，"94公告"） 禁止 ICO，代币发行融资非法
《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（2021，"924通知"） 虚拟货币相关业务全面非法
《互联网信息服务算法推荐管理规定》（2022） 平台算法推荐合规
中国互联网金融协会等三协会联合倡议（2022） 数字藏品不得二级交易，不得金融化
《NFT合规自律公约》（部分平台自律） 行业自律层面的限制

核心监管逻辑：中国允许数字藏品的发行和一级销售，但严格限制二级流通（转售）和任何金融化操作。

二、合规的数字藏品 vs 违规的 NFT：一张对比表

维度 合规数字藏品 违规 NFT 操作
区块链类型 联盟链（蚂蚁链、至信链、BSN等） 公链（以太坊、Solana等）
流通方式 仅限一级发行，不支持二级转售 支持自由买卖、二级市场流通
定价机制 固定价格，不支持竞价拍卖 市场定价，可拍卖炒作
套现渠道 不可兑换法币或虚拟货币 可兑换 ETH/USDT 等
发行主体 有明确的内容版权和实体背书 匿名发行，纯投机属性
监管态度 默许（无明文禁止） 明确违法

一句话判断标准：你的数字藏品能不能被二次买卖、能不能被套现？如果答案是"能"，就已经越过了监管红线。

三、创业者最常踩的四个法律坑

坑一：接入公链

一些创业者认为，把内容"上链"到以太坊或 Solana 是技术中性行为，不构成违法。

这个判断是错的。

2021年924通知明确：为虚拟货币交易提供定价、信息中介等服务，均属非法。公链上的 NFT 交易本质上需要使用 ETH 等虚拟货币结算，因此涉及虚拟货币交易，完整链条已违规。

合规替代：使用国内合规联盟链（蚂蚁链的鲸探、腾讯的幻核虽已关闭，但至信链、BSN等仍在运营），以人民币结算。

坑二：搭建二级交易平台

这是最高风险操作。搭建一个允许用户之间买卖数字藏品的平台，无论如何包装，都可能被认定为：

2022年至2023年，国内已有多个数字藏品交易平台被查处，平台运营者被刑事追诉。

坑三：发行"盲盒"类数字藏品

盲盒机制（购买前不知道具体内容，存在稀有度差异）在数字藏品领域极度危险，原因是：

合规建议：发行前公示所有内容，透明定价，不设隐藏稀有度机制。

坑四：以数字藏品为载体发行会员权益/收益权

"购买数字藏品即可享有分红/收益/回购承诺"——这已经不是数字藏品，而是证券发行。

根据《证券法》，向不特定公众发行具有收益性的金融产品，属于非法公开发行证券，轻则行政处罚，重则刑事追诉。

四、合规的数字藏品业务模式

在现行监管框架内，以下模式具有可行性：

模式一：品牌联名数字纪念品

场景：品牌方（博物馆、IP公司、奢侈品牌）发行限量数字藏品，作为品牌营销工具。

合规要点：
- 有明确的版权方背书
- 固定价格，不支持转售
- 在国内合规联盟链上发行
- 以人民币结算

商业逻辑：用稀缺性制造品牌话题，而非金融炒作。

模式二：数字内容确权工具

场景：创作者将原创作品上链存证，用区块链技术证明版权归属时间和内容完整性。

合规要点：
- 定位为版权存证工具，而非交易载体
- 不涉及二级流通
- 与司法鉴定机构或公证机构合作，提升存证效力

商业逻辑：这是目前监管风险最低、法律认可度最高的区块链应用之一。

模式三：游戏内道具的链上化

场景：游戏公司将稀有道具、皮肤以 NFT 形式发行，增强玩家的所有权感知。

合规要点：
- 道具不可兑换法币或虚拟货币
- 转让仅限游戏内行为，不对接外部交易市场
- 需符合网络游戏监管要求（版号、未成年人保护等）

五、出海做 NFT：另一套逻辑

如果面向的是境外市场（欧美、东南亚、拉美），在境外发行 NFT 不受中国 924 通知约束——但需要符合目标市场的法律要求：

律师提示：出海做 NFT，关键是做好目标市场的法律评估，特别是证券法的适用风险。我有西班牙语直读能力，可协助评估墨西哥、智利、哥伦比亚等拉美市场的 NFT 合规路径。

结语

数字藏品不是风口已过就没有未来，而是需要在合规框架内找到真正有价值的应用场景。

技术本身是中性的。区块链的确权、存证、溯源功能，在版权保护、供应链管理、艺术收藏等领域仍有广阔空间。

但如果你的商业模式依赖的是"炒作"和"套现"，在中国的监管环境下，这条路已经走不通了。

如果你在做数字藏品或 NFT 相关业务，需要做合规评估或出海法律支持，欢迎联系我。

吴展鵾律师 | 跨境 × 区块链 × AI 合规
官网：www.wzklaw.com
专长：NFT/数字藏品合规、区块链法律、Web3 出海、虚拟货币监管

相关页面

来源