代币化与 NFT 合规
核验范围与历史（2026-09-23）
2026-09-16仅纠正旧文“香港项目→VASP牌照＋STO框架→向合格投资者发行”的固定路径。下面“香港代币化证券：按性质与活动判断”保留该次已核内容；2026-09-23另补后节列明通函要求。其他法域、Howey概括、NFT财产与版权、平台责任及中国大陆RWA路径仍是旧整理，未在本轮核现行依据，不作为已核项目意见。旧完整版本见来源节。
香港代币化证券：按性质与活动判断
1. 先核是否属于SFC通函所称Tokenised Securities（传统证券采用代币化技术），不能把所有NFT或RWA都归入此类。对该类证券，传统证券法律及按实际业务活动适用的监管要求继续适用，不能从“香港项目”直接得出一套通用VASP牌照路径。【依据A：第5—7段】
2. 该类证券不因代币化就一律限专业投资者（PI）。但香港公开发售制度仍适用：未获所需认可或未遵守招股章程制度的发售，只能面向PI或依其他适用豁免；取消一概PI限制不等于可以直接向公众发售。【依据A：第25—27段】
3. SFC于2026-04-20另设认可投资产品代币化后的二级交易要求，主要面向认可开放式基金的平台交易；相关零售平台交易可经SFC持牌VATP提供，仍须满足适用条件。这是特定交易场景，不是所有发行人均须持VATP牌照的结论。【依据B：第1、6—8段】
具体项目仍需核产品权利、发行人及中介的实际活动、发行和销售地点、投资者、产品认可/豁免及交易渠道，才能判断适用制度。本页没有为任何具体项目确定牌照清单或确认可以面向零售。
香港认可产品：补核26EC22与26EC23（2026-09-23）
26EC22针对向香港公众发售的SFC认可投资产品。基础产品仍须符合认可要求；外包不免除提供者对运营及所有权记录的责任。须处理网络安全、隐私、停机恢复及智能合约风险，并按SFC要求分别取得第三方审计或核验、法律意见；披露权属、结算最终性和风险。分销中介及人员能力另有要求。新产品、既有产品代币化及重大变更须预先咨询，部分变化须预先批准。【依据C：第1、8—21段及脚注8】
26EC23的要求主要面向认可开放式基金。零售二级交易可经持牌VATP的平台撮合进行，仍须落实公平定价、流动性、披露和客户风险确认。既有认可产品引入代币化须事前咨询并获批准；中介首次开展二级业务（含OTC）须先通知讨论。这不等于所有RWA/NFT或零售OTC普遍获准。【依据B：第6—8、12—20、23—27段】
待核HK-TOKEN-01A（公开规则）：26EC22正文读取缺口已补齐，以上仅列明有限规则。产品使用时仍应核相关通函的现行版本、交叉引用及适用产品规则；未将本页当作全部要求清单。
待核HK-TOKEN-01B（项目事实）：取得产品权利、认可状态、参与者活动、投资者及发行/交易渠道、技术和外包安排，再判断具体许可与程序。公开通函核读不能替代项目事实，也不确认任何项目可上线。
代币的法律定性框架
代币 → 是否具有证券特征？
├─ 是（Howey Test）→ 证券监管
└─ 否 → 商品/支付代币 → 其他监管框架
Howey Test（美国证券认定标准）
满足以下全部要素则认定为证券：
1. 金钱投资（investment of money）
2. 共同事业（common enterprise）
3. 期待利润（expectation of profits）
4. 源于他人的努力（efforts of others）
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各司法管辖区对比
中国大陆
虚拟货币：央行等十部门公告(2021.09)
→ 虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动
→ 境外交易所向境内提供服务属于违法行为
NFT：
→ 无专项立法，适用互联网信息服务相关规定
→ "数字藏品"（NFT）二级交易受到限制
→ 多个平台已下架 NFT 二级交易功能
→ 不得用虚拟货币结算 NFT
代币化证券（RWA）：
→ 未有明确监管框架，风险较高
香港
香港代币化证券的当前有限纠正见上方专节；旧STO/VASP简表不再作为通用合规路径。普通NFT的定性与平台牌照完整适用范围仍待具体核查。
新加坡
MAS（金融管理局）监管框架：
→ 数字支付代币：须持 DPT 服务商牌照
→ 证券型代币：受《证券和期货法》监管
→ NFT：通常不受证券监管，但需逐案分析
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NFT 的法律属性分析
中国法律框架下的问题
问题一：NFT 是否构成虚拟财产？
问题二：NFT 的著作权归属
问题三：NFT 平台的内容审核义务
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代币化（Tokenization）实物资产
新兴趋势：将实物资产（房产、债券、艺术品）代币化
合规路径分析：
实物资产代币化
├─ 国内项目 → 需绕开"虚拟货币"定性
│ ↓
│ 可能路径：证券化 → 资产证券化监管框架
│
└─ 香港项目 → 先核产品性质、实际活动及发售/交易安排
↓
适用边界见上方香港专节；不能仅凭地区确定牌照或投资者范围
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AI 在 NFT/代币发行中的角色
AI + 区块链的新兴法律问题：
详见：Web3与AI的交叉
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