中国から海外へ資本を投じようとしている経営者の方へ。工場を建てる、企業を買収する、持株ビークルを組む——その前に読んでおくべき文書があります。

7月、「対外投資に関する国務院規定」が施行されました。ただ本当に価値があるのは規定そのものではなく、司法部・国家発展改革委員会・商務部の三部門が共同で出した記者質疑応答です。規定は骨組み、質疑応答は当局が「実際にどう運用するか」を初めて語ったものです。

最も重要なシグナルは、多くの人の予想と逆でした——形式ではなく実質を見る、という一点です。これまで一部の設計思想は「回避」でした。名義上は自分の投資ではない、支配権はオフショアの持株ビークルにある、資金は海外で循環させる——だから規制の外だと考える。その余地が狭められました。監督対象になるかどうかは、誰が実際に出資し、誰が真に支配し、資金が最終的にどこへ向かうかで判断されます。組織図をどう描いたかではありません。

影響が大きいのは、個人名義で法人申告を回避しようとする経営者と、「先に実行して手続きは後」という企業です。

私からの提案は、コンプライアンス判断を構造設計の後ではなく前に置くこと。真の出資者・実質支配者・資金の投下先——この三つを書き出してから、構造を組んでください。

中国・日本間の越境案件を手がけています。進行中の投資があれば、確定前に一度ご相談ください。

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呉展鵾弁護士 · 渉外弁護士
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