中国国務院が新たに公布した「対外投資に関する規定」が、再生可能エネルギー分野で海外展開を進める中国企業に大きな影響を与えています。

公布から一週間で、メキシコやブラジルに太陽光・電池工場を持つクライアントから四件の緊急相談を受けました。皆さんの質問は同じです——「今の持株ストラクチャーを作り直す必要があるか」と。

主な変更点は三つあります。

一つ目は、リチウム・コバルト・ニッケルなどの重要鉱物関連投資が、より厳格な審査対象になったことです。「資源案件は基本的に推奨」という従来の前提は通用しません。

二つ目は、BVI・ケイマン・香港を経由する多層構造が、実体経済の説明を求められることです。実態のない中間層は、中国側の届出段階で通らないだけでなく、進出国（メキシコのIMMEX、ブラジルのReceita Federal）の検査でも穿透されます。

三つ目は、事後監督が実効化したことです。年次報告や重要事項変更通知は、もはや形式的な手続きではありません。

私が顧客に伝えているのは——構造をシンプルに、説明可能なものに調整すること。既存案件は速やかに法令遵守の点検を行うこと。そしてラテンアメリカ向け再エネ案件は、中国側承認・進出国受入・国際制裁遵守という三つの関門を同時に通す必要があるということです。

野放図な成長の時代は終わりました。事前の構造設計に投資する価値が、これまで以上に高まっています。

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呉展鵾弁護士 · 渉外弁護士
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