インドで起きた事件が、突然米国の法廷を揺らしています。中国・日本・米国の三角貿易に関わるクライアントから、今週すでに複数の問い合わせを受けました。

ポイントは一つ。米国の管轄は「事件発生地」ではなく「ドルとアメリカ的接点」で決まる、ということです。

具体的には、ニューヨーク経由のドル決済、米国上場会社との取引、米国投資家のキャップテーブル入り、グリーンカード保持の役員——どれか一本でも引っかかれば、FCPA、電信詐欺、証券法10b-5の射程に入ります。

日中越境ビジネスでよくある誤解は「うちは米国と関係ない」というもの。しかし、商社経由のドル決済、ADRを発行する取引先、米系ファンド出資——これらは知らぬ間に「米国コネクション」を作っています。

実務上のアドバイスは三点：

一、過去36ヶ月の越境取引について、通貨・相手方・投資家・役員国籍の「米国接点監査」を一度実施する。

二、米国系コンプライアンスマニュアルの単純翻訳に頼らない。日本法・中国法との二重キャリブレーションが必要。

三、東南アジアやラテンアメリカでの代理店手数料は、開示可能な構造に整える。

事後の弁護費用は予防レビューの百倍です。日本企業の海外子会社、中国本土ビジネス、米ドル決済のいずれかをお持ちの方は、ぜひ早めにご相談ください。

ご連絡は wzklaw.com まで。日本語対応可能です。

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呉展鵾弁護士 · 渉外弁護士
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